A Vingança do Enxame

Este episódio começa com Ben dormindo e parece que está tendo um pesadelo, e quando acorda olha para sua cortina, para encontrar uma sombra estranha. Quando ele puxa as cortinas, não há nada, mas quando ele acorda de novo, ele encontra Victor Validus na sua frente. Victor Validus ataca Ben que se transforma em Enormossauro, mais ele é tão pequeno quanto Nanomech.Victor Validus pega Ben com seus tentáculos e toda a cena se transforma em um tubilhão, mas Ben acorda e percebe que era realmente um sonho. Ben dorme, mas é atacado por Victor Validusnovamente, mais desta vez é real e Ben se transforma em Bala de Canhão para lutar com ele. Quando Victor Validus prende Ben, Ben se transforma em Gosma para escapar dos tentáculos de Victor Validus, mas Validusse transforma em uma tempestade de Nanochips e escapa para o esgoto, mas Ben pega um dos Nanochipsantes que ele pudesse escapar. Ben explica o sonho e o ataque de Victor Validus para Gwen e Kevin, onde eles não acreditam, até que ele mostra a amostra do Nanomechion que ele pegou, e eles decidem ir para oLaboratório de Validus para investigar. Mas quando atacam(com ben transformado em Tartagira), eles só encontram um zelador, que estava trabalhando com Victor Validus com suas experiências antes dele morrer. O Grupo decide ir pedir ajuda para Elena Validus, e vão para a Academia de Encanadores, mas é revelado que ela deixou a Academia após a morte de seu pai, e assumiu sua pesquisa. Eles acham o Laboratório de Elena e descobrem que ela colocou um campo de força para evitar que as amostras de Nanomechions escapassem e que a amostra de Nanochip que Ben pegou não é dela. Eles agredeçem a ajuda dela e saem. Enquando no Burger Shack, Gwen e Kevin discutem sobre a relação de Ben e Elena, mais depois são atacados por Victor Validus.Ben está em sua casa, fazendo a lição de casa, quando Julie bate na porta. Ben marca um encontro para o dia seguinte e Julie aceita, e ele vai ao encontro de Gwen e Kevin. No entanto, eles estão lutando contra Victor Validus, e Ben se transforma em Ameaça Aquática mais Victor Validus some do local. Eles estão preocupados sobre Victor Validus estar Vivo ou Morto e visitam o seu túmulo para ver se ele está realmente morto. Gwen usa seus poderes, e confirma que Victor Validus está morto, o que significa que o Victor Validus que atacou Gwen eKevin foi realmente feito de Nanomechions. Elena encontra eles no cemitério e afirma que ela decidiu que seu relacionamento com seus amigos era mais importante do que a pesquisa nanochip. Ao discutir no SR.Sorvete,Gwen e Kevin percebem que eles são alvos para os Nanomechions enquanto Ben não é e eles pensam que Elenaestá por trás dos ataques, mas ao voltarem no antigo Laboratório de Validus e encontrar o zelados de novo, pensando que ele fosse uma parte dos ataques. No entanto, o zaor dá pistas do envolvimento de Elena no ataque nanochip (ela se refere a si mesma como nós muito parecido com Victor). Quando Julie apaarece no Burger Shack para seu encontro com Ben, ela é atacada por um enxame de nanochips. Ben chega ao Burger Shack e descobre que Julie não foi ao encontro e acha outro nanochip e ele volta para o laboratório de Elena, e acusa ela de estar envolvida no sequestro de Julie, mais Elena diz que ela não tem nada a ver com isso mais admite a Ben que os nanochips que ele mostrou a ela são dela. Mas Elena realmente sequestrou Julie que estava amarrada e amordaçada em um armário de armazenamento. Como Ben foi se acalmando, ele ouve gritos de Julie pedindo ajuda, enquando Elena mostra ser a verdadeira rainha dos nanochips, seu corpo fica parcialmente feito de chips, a rainha dentro de Victor em Ben 10 Força Alienígena: Invasão Alienígena foi um engano. Gwen e Kevin chegam, e Elena produz três cópias de Victor para combatê-los. Ben se transforma em Armatu e liberta Julie e luta com Elena e os clones de Victor. Elena cobre Ben com nanochips fazendo Ben parar de respirar e Julie tenta converncer Elena que ela realmente não quer isso. Elena entra no campo de força e se auto-destrói juntamente com os clones de Victor e libera Ben dos nanochips. Julie conforta Ben, dizendo que os nanochips tinha matado ela há muito tempo. Ben se sentindo arrependido, sentiu que não era necessario sua amiga ter se sacrificado para salvá-lo, pois ele poderia ter salvado a vida de Elena. Todos voltam para casa e enquanto isso nós vemos que ainda tem alguma vida nos Nanochips.