Inspetor #13

Um Mestre de armas Techadon (Inspetor 13) visita a garagem deKevin, procurando o SuperOmnitrix. Kevin ataca o vilão, mas acaba desmaiando. Mais tarde, Gwen o encontra.

Enquanto isso, Ben e Julie estão jogando tênis quando o Inspetor 13 os ataca, levando Ben consigo para sua nave. Ele tentar retirar o Ultimatrix a força, o cortando, mas Ben diz que muitas pessoas vão morrer se ele fizer isto.

Enquanto isto Gwen e Kevin vão até a nave, e destroem as máquinas dela. Ben tenta se transformar em um 

alienígena, mas a interferência do Inspetor 13 faz com Gwen e Kevin se transformem no lugar.Kevin, Gwen e Julie voltam para a Terra, enquanto Ben tenta derrotar o Mestre Techadon. Finalmente, depois de se transformar em variadas formas alienígenas (como Nanomech, Glutão e a nova estréia do SuperOmnitrix,Ampulheta), Gwen, Kevin e Ben derrotam o Inspetor 13. Gwen se transforma em Irado e faz o Inspetor 13 desmaiar, e todos voltam para a Terra, e a nave decola.

Em Belwood, Gwen reflete e revela que Ben poderia usar as habilidades dela e de Kevin, uma vez que eles poderiam usar o SuperOmnitrix. Ben se sente um idiota por não usar as habilidades de Anodita e Osmosiano para derrotar o Inspetor 13.

           Grandes Eventos

•   Graças a avarias do SuperOmnitrix acaba fazendo com que Gwen eKevin se transformem em aliens quando Ben tenta se transformar.
•    O Controle  Mestre é desbloqueado no SuperOmnitrix
•    Ampulheta reaparece desde Ben 10.000 Retorna, e agora é usado por um personagem do presente.